会社の組織再編 | 中小企業診断士1次試験経営法務

選択肢に「株式交換」「株式移転」が並ぶと、どっちがどっちか混乱していました。整理してみると「会社が消えるかどうか」という一点が、すべての手法を区別するカギだと気づきました。今回はその視点から組織再編を整理してみます。

スーパーAとスーパーBの話

あなたが地域大手のスーパーA社の経営者だとします。近所の競合スーパーB社を「グループに取り込みたい」と考えました。選択肢は大きく2つあります。

合併する（B社は消える）

B社の法人格が消滅

B社の権利・義務がすべてA社に移転

B社ブランドを残せない

株式交換する（B社は残る）

B社の法人格は存続

B社はA社の完全子会社になる

B社ブランドをそのまま活かせる

「会社が消えるか・残るか」——このたった一点が、組織再編を使い分けるいちばんシンプルな基準です。試験に出る4つの手法も、この観点で整理すると一気に見通しがよくなります。

合併——会社が「吸収」されるか「消えて新会社が生まれる」か

合併には2種類あります。どちらも「ある会社の法人格が消滅する」点は共通です。違いは「既存の会社が吸収するか、新しい会社を作るか」だけです。

MERGER TYPE 01

吸収合併

A社がB社を吸収。B社は消滅し、A社がB社の権利・義務をすべて承継する。既存の会社（A社）が存続するため、手続きが比較的シンプル。

MERGER TYPE 02

新設合併

A社もB社も消滅し、新たにC社を設立する。両社が対等な立場で統合するイメージ。手続きが複雑で実務では少ない。

試験のポイント

吸収合併：存続会社が消滅会社の権利義務を包括承継

「包括承継」= 個々の資産・負債・契約を一括で引き継ぐ。個別の移転手続きが不要。

種別	消滅する会社	存続（または設立）する会社	実務での多さ
吸収合併	B社（消滅）	A社（存続）	多い
新設合併	A社・B社（両方消滅）	C社（新設）	少ない

会社分割——「会社ごと」ではなく「事業の一部」を切り出す

合併は会社まるごとの統合ですが、会社分割は「事業の一部」だけを別会社に移せる仕組みです。たとえば「コンビニ事業だけを切り出して子会社にしたい」という場面で使います。

SPLIT TYPE 01

吸収分割

A社の事業の一部を切り出し、既存のB社に吸収させる。A社は事業を失うが消滅はしない。B社は新たな事業を取得する。

SPLIT TYPE 02

新設分割

A社の事業の一部を切り出し、新しくC社を設立してそこに移す。A社のスピンオフ（子会社化）のイメージ。

会社分割でも「吸収（既存会社に移す）か、新設（新会社を作って移す）か」という構造は合併と同じです。この対応関係に気づくと、4種類がすっきり整理できます。

種別	移転先	A社（分割元）は？
吸収分割	既存のB社	存続（事業の一部を失う）
新設分割	新設C社	存続（C社の親会社になる）

合併と会社分割、それぞれ「吸収型」と「新設型」がある——という対称性に気づいたとき、頭の中が整理されました。あとは株式交換・株式移転の区別が残るだけです。こちらは「完全子会社化」がキーワードです。

株式交換・株式移転——「完全子会社化」をスムーズに実現する

株式交換と株式移転は、どちらも会社を完全子会社（100%子会社）にする手法です。B社の株主から株式を強制的に取得できるため、少数株主問題を解消しつつグループ化できます。

株式交換

B社を既存のA社の完全子会社にする

A社がB社の全株式を取得する対価として、B社株主にA社株式を交付

A社・B社どちらも消滅しない

株式移転

A社・B社の上位に新しいホールディング会社を設立する

A社・B社の株主が株式を新設持株会社に移転

A社・B社はホールディング会社の完全子会社になるが消滅しない

一行で区別するなら

株式交換＝既存の親会社に吸収　／　株式移転＝新しい親会社（持株会社）を作る

どちらも子会社は消滅しない点が、合併との最大の違いです。

手法	親会社	B社（子会社）は？	特徴
株式交換	既存のA社	存続（完全子会社になる）	既存グループへの取り込み
株式移転	新設の持株会社	存続（完全子会社になる）	持株会社体制の構築

4手法を俯瞰して比べる

4つの手法をまとめて比較すると、「会社が消えるか・残るか」と「対象が会社まるごとか・事業の一部か」という2軸で整理できます。

手法	対象	会社の消滅	典型的な使い場面
吸収合併	会社まるごと	消滅会社あり	競合他社の完全統合
新設合併	会社まるごと	両社消滅	対等な経営統合
吸収分割	事業の一部	なし	事業ポートフォリオの組み換え
新設分割	事業の一部	なし	子会社スピンオフ
株式交換	会社まるごと	なし	既存グループへの100%子会社化
株式移転	会社まるごと	なし	持株会社体制の構築

過去問で確認する

会社の組織再編に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア　吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別に承継手続きを行う必要がある。
イ　新設合併では、合併当事会社の少なくとも1社が存続する。
ウ　株式交換では、完全子会社となる会社の法人格は消滅しない。
エ　吸収分割では、分割会社は消滅し、承継会社が事業を引き継ぐ。

解説

ア：誤り。合併は包括承継であり、個別の手続きなく権利義務が一括移転します。
イ：誤り。新設合併ではすべての当事会社が消滅し、新設会社のみが存続します。
ウ：正しい。株式交換は「A社がB社の全株式を取得する」手続きであり、B社の法人格はそのまま残ります。
エ：誤り。吸収分割では分割会社（A社）は消滅しません。事業の一部だけが承継会社に移ります。

株式移転に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア　株式移転では、移転会社の株主は保有する株式を消滅させる。
イ　株式移転では、移転会社の完全親会社となる新会社が設立される。
ウ　株式移転は、既存の会社を完全親会社とする場合に用いる手法である。
エ　株式移転では、移転会社は解散し清算手続きに入る。

解説

イが正しい。株式移転では新たに持株会社を設立し、そこが完全親会社になります。
ア：株主は株式を「移転（持株会社に渡す）」しますが、消滅させるわけではなく持株会社の株式を受け取ります。
ウ：既存の会社を親会社にするのは「株式交換」です。株式移転は新設の持株会社がキーです。
エ：移転会社（子会社）は存続します。解散・清算はしません。