事業承継まとめ｜親族内承継・MBO・M&A・事業承継税制を図解で整理

日本の中小企業の約半数以上が、経営者の高齢化と後継者不足という問題を抱えています。「事業承継」は試験範囲としてだけでなく、身近な中小企業の課題として実感しやすいテーマです。親族への承継なのか、社員へのMBOなのか、外部へのM&Aなのか——3つの類型の違いと、税制・支援制度の全体像をこの記事で整理しておきます。

高頻度難易度 ★★☆

日本の中小企業経営者の平均年齢は60代に達し、後継者が決まっていない企業が約半数を占めるともいわれます。適切な後継者なしに廃業となれば、従業員・顧客・地域経済に多大な影響が及ぶことになります。事業承継とは単なる「社長交代」ではなく、経営権・資産・人材・技術のすべてを次世代につなぐプロセスです。中小企業診断士の試験でも「中小企業経営・政策」で頻出のテーマであり、支援策・税制の細部まで問われます。

事業承継とは——背景と3つの課題

事業承継とは、会社のオーナー経営者が経営権・事業を後継者に引き渡すことです。承継の対象は「経営権（株式・社員権）」「事業（人・技術・取引先・ブランド）」「資産（不動産・設備・知的財産）」の3つに整理できます。

中小企業白書によると、経営者の高齢化が進む中、後継者未定のまま廃業を選択するケースが年間数万件にのぼるとされています。黒字でも廃業するケースが多く、社会的な損失として注目されています。

後継者不足

少子化・価値観の多様化により、子どもが家業を継がないケースが増加。適切な後継者の発掘・育成に時間がかかる

株式の分散

相続を重ねるたびに株式が複数の相続人に分散。経営権の集中を取り戻すのに多大なコストと時間がかかる

資金調達の困難

株式取得・相続税・贈与税の資金確保が後継者の大きな負担に。個人保証の引き継ぎ問題も深刻

試験の視点：事業承継の課題は「ヒト（後継者）」「モノ（経営資源・技術）」「カネ（株式・税金・個人保証）」の3軸で整理すると覚えやすくなります。支援施策もこの3軸に対応した形で設計されています。

3つの承継方法の比較

事業承継の方法は大きく3類型に分かれます。誰が後継者になるかによって、手続き・コスト・スピード・経営への影響が大きく異なります。

類型①

親族内承継

子・配偶者・兄弟姉妹など親族を後継者とする承継。最も一般的な形態で、従業員・取引先・金融機関からの信頼を得やすい。後継者の早期決定と長期育成が必要。

メリット：信頼性・安定性が高い。デメリット：後継者の意向・能力に依存

類型②

役員・従業員承継（MBO）

社内の役員・幹部社員を後継者とする承継。経営の実態を知る人物への承継なので経営の継続性が高い。株式買取資金の調達が課題となるため、MBO（マネジメント・バイアウト）の仕組みが活用される。

メリット：経営の継続性。デメリット：株式取得資金の確保が難しい

類型③

第三者承継（M&A）

外部の第三者企業や投資家への売却・譲渡による承継。親族・社内に後継者がいない場合でも事業を存続できる。現オーナーは株式売却により現金化でき、M&A仲介・マッチングプラットフォームの普及で中小企業でも活用しやすくなった。

メリット：後継者問題を解決できる。デメリット：文化・方針の変化リスク

3類型を主要な観点で比較すると以下のようになります。

比較項目	親族内承継	役員・従業員承継	第三者承継（M&A）
後継者	子・配偶者・親族	役員・幹部社員	外部企業・投資家
実施難易度	比較的低い	中程度（資金面が課題）	マッチング次第
準備期間	5〜10年（長期育成）	3〜5年	1〜3年（仲介活用）
株式取得資金	生前贈与・相続で対応可	金融機関融資・MBOスキーム	買い手が負担
事業承継税制	活用しやすい	活用可	原則対象外
経営の継続性	高い	高い	買い手の方針による
従業員への影響	少ない	少ない	雇用維持条件次第

統計的傾向：かつては親族内承継が約7〜8割を占めていましたが、近年は第三者承継（M&A）が急増しています。中小企業庁の調査では、M&Aによる承継件数が年々増加しており、後継者不在の企業が第三者承継を積極的に選択する動きが広がっています。試験でも「近年の動向」として問われる論点です。

株式・経営権の承継スキーム

非上場中小企業では、オーナー経営者が株式を大量に保有しているケースが大半です。経営権の承継＝株式の移転であり、どの方法で株式を後継者に渡すかが承継計画の核心になります。主な3つのスキームを整理します。

スキーム 01

生前贈与

現オーナーが生存中に後継者へ株式を贈与する方法。計画的・段階的に移転できるため、最も一般的な手法です。通常の贈与税が課税されますが、事業承継税制（贈与税の納税猶予制度）を活用することで税負担を抑えられます。

課税：贈与税（納税猶予制度あり） / タイミング：計画的に実行可能

スキーム 02

相続

オーナーの死亡により相続人（後継者）が株式を取得する方法。相続税が発生しますが、事業承継税制（相続税の納税猶予制度）の活用により税負担を軽減できます。遺言書による指定が重要で、株式の分散防止にも遺言が有効です。

課税：相続税（納税猶予制度あり） / タイミング：オーナー死亡時

スキーム 03

売買（有償譲渡）

後継者や第三者（M&A）が対価を支払って株式を取得する方法。後継者に売却すれば現オーナーの老後資金になりますが、後継者の資金調達が課題です。MBOや金融機関融資を組み合わせるスキームが採られます。

課税：譲渡所得税（売り手側） / タイミング：契約により設定可能

また、株式の分散を防ぐための事前策として以下のような手法も活用されます。

種類株式の活用

議決権制限株式を導入し、後継者には議決権のある普通株式を集中させ、他の相続人には配当優先・議決権なしの株式を割り当てることで、株式分散による経営権の希薄化を防ぎます。

持株会社（ホールディングス）化

事業会社の上に持株会社を設立し、持株会社の株式を後継者に集中させる方法。事業会社の株式を直接渡すよりも、承継・税務上の整理がしやすくなるケースがあります。

遺言・民事信託の活用

遺言書で後継者への株式集中を明示します。民事信託（家族信託）を活用すれば、オーナーが認知症になった場合でも後継者が受託者として経営を継続できます。

MBO（マネジメント・バイアウト）のしくみ

MBO（Management Buyout：経営陣による買収）は、役員・幹部社員が自ら会社の株式を買い取り、オーナーから経営権を承継する手法です。後継者に自己資金がない場合でも、金融機関融資や投資ファンドを組み合わせることで実現できます。

現オーナー

株式保有

買収主体（SPC）

後継者が設立

金融機関・ファンド

融資・出資

対象会社

株式取得・合併

MBOの一般的なスキームは次のように進みます。

買収用の特別目的会社（SPC）を設立

後継者（経営陣）が中心となり、MBO専用の特別目的会社（Special Purpose Company）を設立します。後継者が個人として直接株式を購入するより、SPC経由にする方が融資・税務上のメリットがあります。

金融機関・投資ファンドから資金調達

SPCが金融機関からLBO（レバレッジド・バイアウト）融資を受け、または事業承継ファンド・PEファンドから出資を受けて買収資金を調達します。対象会社のキャッシュフローを返済原資とする構造です。

現オーナーから株式を取得

SPCが現オーナーの株式を買い取り、オーナーは現金を受け取ります。オーナーにとっては株式売却による「出口」となります。

SPC と対象会社を合併（逆さ合併）

SPCと対象会社を合併させることで、後継者が直接対象会社を支配できる状態にします。この際、対象会社のキャッシュフローで借入金を返済していく構造になります（LBOの典型形）。

観点	メリット	デメリット・リスク
後継者	自己資金なしでも承継可能。経営の裁量が大きい	多額の借入リスク。返済プレッシャーが継続する
現オーナー	株式を現金化でき、老後資金に。社内の人材が継ぐ安心感	売却価格が第三者M&Aより低くなりやすい
従業員	経営の継続性が高く、雇用が守られやすい	資金返済優先で投資が抑制されるリスク
会社	内部から経営を知る人物が継ぐため、混乱が少ない	財務レバレッジが高まり、経営リスクが増す

U のメモ

MBOはテレビでよく聞く「上場廃止して非公開化」のニュースで使われることが多いですが、中小企業の事業承継においても同じ仕組みが使われます。規模は違っても「社内の人間が買い取って独立性を維持する」という目的は同じです。LBOとセットで覚えておくと、試験でも実務でも使える知識になります。

事業承継税制——贈与税・相続税の納税猶予制度

非上場株式は評価額が高くなりやすく、通常の贈与・相続ではオーナーの死亡や承継のたびに多額の税金が生じます。これが後継者の資金負担となり、事業承継の障壁となってきました。これを解消するために設けられたのが「事業承継税制（非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予及び免除制度）」です。

贈与税の納税猶予制度

対象: 非上場会社の株式を後継者（受贈者）に贈与する場合
猶予額: 贈与した株式に係る贈与税の全額（一般措置は80%）を猶予
免除条件: 贈与者（先代経営者）が死亡した場合などに猶予税額が免除される
特例措置（特例承継計画）: 令和9年12月31日までの贈与が対象。議決権の全部に相当する株式（上限なし）について贈与税を猶予

相続税の納税猶予制度

対象: 非上場会社の株式を後継者（相続人）が相続・遺贈により取得する場合
猶予額: 相続した株式に係る相続税の全額（一般措置は80%）を猶予
免除条件: 後継者が死亡した場合、倒産した場合などに猶予税額が免除される
特例措置（特例承継計画）: 令和9年12月31日までの相続が対象。議決権の全部に相当する株式について相続税を猶予

一般措置と特例措置（特例事業承継税制）の主な違いをまとめると次のようになります。

比較項目	一般措置	特例措置（令和9年12月末まで）
対象株数上限	議決権の3分の2まで	全株式（上限なし）
猶予割合（贈与税）	100%	100%
猶予割合（相続税）	80%	100%
後継者数	1人	最大3人まで
雇用確保要件	5年間平均8割維持（未達で猶予打ち切り）	8割を下回っても要件緩和あり（認定機関の確認等）
特例承継計画	不要	令和8年3月31日までに都道府県知事へ提出必要

納税猶予が打ち切られる主なケースも頻出論点です。

会社を廃業・解散した場合

猶予期間中に会社が廃業・解散した場合、猶予されていた税額と利子税を納付しなければなりません。ただし倒産・破産等の特定の場合は免除になるケースもあります。

株式を譲渡・贈与した場合

猶予期間中に後継者が株式の一部または全部を第三者に売却・贈与した場合、その分の猶予税額と利子税を納付しなければなりません。

代表者を退任した場合

猶予期間中に後継者が代表取締役を退任した場合（一般措置）、猶予が打ち切られます。特例措置では一定の要件のもとで継続適用可能なケースもあります。

試験頻出の数値：一般措置の雇用確保要件「5年間平均8割」、特例措置での後継者「最大3人」、相続税猶予割合が一般「80%」特例「100%」の差異は頻出です。また特例措置の適用には「特例承継計画」の提出（令和8年3月31日まで）が必要な点も押さえておきましょう。

中小企業診断士の事業承継支援の役割

中小企業診断士は、事業承継における包括的な支援者として機能します。法律・税務の専門家（弁護士・税理士）とは異なり、経営全体を俯瞰して「承継後の経営ビジョン」や「強みの引き継ぎ」を支援する立場です。

早期準備
（5〜10年前）

現状分析と承継方針の策定

経営者の意向・後継者候補の有無を整理し、3類型（親族内・役員・M&A）のどれが適切かを検討します。財務状況・株式評価・個人保証の把握も行い、承継に向けた経営課題を洗い出します。

中期準備
（3〜5年前）

事業承継計画の策定・実行支援

「事業承継計画（5か年計画）」を策定し、後継者育成・株式移転・財務改善のロードマップを作成します。都道府県の事業引継ぎ支援センターや金融機関との連携もコーディネートします。

直前・
承継時

後継者の経営力強化・引き継ぎ支援

後継者の経営スキル評価・育成プランの設計を支援します。暗黙知・属人的なノウハウのマニュアル化、取引先への挨拶同行、従業員への説明など、引き継ぎのソフト面をサポートします。

承継後

承継後経営の安定化・成長戦略

新経営体制での中期経営計画策定・財務モニタリング・新規事業開発を支援します。特に事業承継補助金（事業承継・引継ぎ補助金）の活用を通じた経営革新・新展開を後押しします。

診断士が活用すべき主な公的支援機関・制度は次のとおりです。

支援機関・制度	内容
事業承継・引継ぎ支援センター	各都道府県に設置。中小企業の事業承継・M&Aマッチングを無料で支援する国の相談窓口
事業承継・引継ぎ補助金	事業承継・M&Aを機に行う経営革新・新展開に要する費用（設備投資・販路開拓等）を補助
中小企業基盤整備機構	事業承継に関するセミナー・専門家派遣・事業承継ファンドを通じた資金支援
中小M&Aガイドライン	中小企業庁が公表する中小M&Aの規範・手続きガイドライン。支援機関の行動規範として活用
個人保証に関するガイドライン	経営者保証の解除・承継時の保証引き継ぎの基準を定めたガイドライン（金融庁・中小企業庁）

「事業承継計画」の位置づけ：事業承継計画は通常5か年の形で策定します。「現経営者の引退時期」「後継者への経営権移転のタイミング」「株式承継のスケジュール」「承継後の経営ビジョン」を一体で記載するものです。特例事業承継税制の活用には「特例承継計画」として都道府県知事へ提出する必要があります（令和8年3月31日まで）。

過去問で確認する

非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予制度（事業承継税制）の特例措置に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア特例措置における贈与税の納税猶予の対象となる株式数は、議決権の3分の2が上限である。
イ特例措置の適用を受けるためには、令和6年3月31日までに特例承継計画を都道府県知事に提出する必要がある。
ウ特例措置では、後継者が最大3人まで適用を受けることができ、相続税の納税猶予割合は100%である。
エ特例措置では、雇用確保要件として5年間平均8割の雇用を維持しなければならず、未達の場合は直ちに猶予税額の全額納付が求められる。

解説

正解はウです。特例措置では後継者が最大3人まで適用を受けることができ、相続税の猶予割合は100%（一般措置は80%）です。
ア：特例措置では議決権の全部（上限なし）が対象です（3分の2上限は一般措置）。イ：特例承継計画の提出期限は令和8年3月31日まで（令和6年改正後）です。エ：特例措置では雇用確保要件の8割未達でも、認定機関による確認・報告等を行えば猶予継続が認められるなど、一般措置より要件が緩和されています。

中小企業の事業承継における第三者承継（M&A）とMBOに関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア M&Aによる承継では、現オーナーは株式を売却して資金を得ることはできず、事業の継続を優先した条件交渉が求められる。
イ MBOは、経営陣・役員が特別目的会社（SPC）を設立し、金融機関から融資を受けて現オーナーの株式を買い取る手法であり、後継者に多額の自己資金がなくても実施可能である。
ウ親族内承継では事業承継税制の適用ができるが、MBOによる役員承継の場合は事業承継税制の対象外となる。
エ第三者承継（M&A）が増加している背景として、後継者が豊富に存在する業種での事業拡大ニーズが主な要因として挙げられる。

解説

正解はイです。MBOでは後継者がSPCを設立し、金融機関融資・ファンド出資を活用して株式を取得するため、自己資金なしでも承継が可能です。
ア：M&Aによる承継では現オーナーは株式を第三者へ売却して現金を受け取れます。老後資金の確保という意味でも有効な選択肢です。ウ：事業承継税制（贈与税・相続税の納税猶予）はMBOによる役員承継でも活用できます。エ：第三者承継増加の主な背景は、少子化・価値観の多様化による後継者不足（親族・社内に後継者がいないケース）の増加です。

中小企業の事業承継・引継ぎ支援に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業の財務状況が悪化した企業のみを対象に、再生支援と事業承継を組み合わせた支援を実施している。
イ中小M&Aガイドラインは、M&A仲介会社が中小企業から徴収できる手数料の上限を規定した法的拘束力のある指針である。
ウ事業承継・引継ぎ補助金は、事業承継・M&Aを機に行う経営革新や新たな取り組みに要する費用を支援する補助制度である。
エ個人保証に関するガイドラインでは、経営者保証は事業承継時に必ず新経営者が引き継がなければならないと規定されている。

解説

正解はウです。事業承継・引継ぎ補助金は、事業承継やM&Aを契機とした経営革新・新展開（設備投資・販路開拓等）を支援する補助制度です。
ア：事業承継・引継ぎ支援センターは財務状況が悪化した企業だけでなく、広く中小企業の事業承継・M&A相談を無料で受け付けます。イ：中小M&Aガイドラインには法的拘束力はなく、支援機関の行動規範・望ましい手続きを示したものです。エ：個人保証に関するガイドラインでは、事業承継時に前経営者の保証解除・新経営者の保証の在り方について基準を定めており、「必ず引き継ぐ」とは規定していません。承継時の保証解除の努力義務を課す方向で改正が進んでいます。