金融商品取引法・社債・資金調達手段 | 中小企業診断士1次試験経営法務

「金融商品取引法」という名前を聞いて「証券会社のルールでは？」と思っていました。でも「株式・社債の発行ルール」「インサイダー取引の禁止」など、中小企業の経営者にも直接関係する内容が含まれていると知って、急に身近に感じられました。

この記事でわかること

金融商品取引法の目的と対象となる有価証券の種類
有価証券届出書・目論見書の開示規制
インサイダー取引規制（内部者取引禁止）の要件
社債の仕組みと株式との違い
企業の資金調達手段（直接金融・間接金融・エクイティ・デット）

金融商品取引法の概要

金融商品取引法（金商法）は、有価証券の発行・流通の公正を確保し、投資家を保護するための法律です。旧来の証券取引法を改正・拡充し2007年に施行されました。

金融商品取引法の3つの柱

① 開示規制：有価証券を発行・売出しする際の情報開示義務（有価証券届出書・目論見書）
② 不公正取引規制：インサイダー取引・相場操縦・風説の流布の禁止
③ 業者規制：金融商品取引業者（証券会社等）の登録・行為規制

用語	内容
有価証券届出書	有価証券を公募・売出しする際に内閣総理大臣（金融庁）へ提出する開示書類。財務状況・事業内容等を記載
目論見書	投資家に交付する情報提供書類。届出書の内容を要約したもの
有価証券報告書	上場会社等が毎事業年度終了後に提出する継続開示書類
適合性原則	金融商品取引業者は、顧客の知識・経験・財産状況・投資目的に適合した商品を勧誘する義務

インサイダー取引規制——情報格差を使った取引の禁止

インサイダー取引の要件（試験頻出）

主体：会社関係者（役員・従業員・主要株主・取引先）および情報受領者
情報：重要事実（業績の大幅修正・合併・増資・自己株式取得等）
行為：重要事実の公表前に当該会社の有価証券を売買すること
罰則：5年以下の懲役または500万円以下の罰金（法人は3億円以下）

重要事実の例：決算の大幅変更・新製品開発・第三者割当増資・合併・事業譲渡・上場廃止のおそれ

「公表」の定義

金融商品取引所への適時開示（TDnet等）または2以上の報道機関への情報提供後12時間経過
有価証券報告書・届出書等の公衆縦覧
公表前に取引することが禁止されている（知ってしまったら取引してはいけない）

社債の仕組みと株式との比較

比較項目	社債	株式
法的性質	債権（借入）。会社に返済義務あり	持分（出資）。返済義務なし
利益配分	約定利率の利息（固定）	剰余金配当（業績連動）
議決権	なし	あり（普通株式）
弁済順位	株主より優先（倒産時）	最後（残余財産分配）
種類	普通社債・転換社債（CB）・新株予約権付社債（ワラント債）等	普通株式・優先株式・種類株式等

資金調達手段の全体像

分類	手段	特徴
間接金融（デット）	銀行融資・信用金庫・政策金融公庫	返済義務あり。利子コスト発生。担保・保証が必要なことも
直接金融（デット）	社債の発行	市場から直接借入。一定規模が必要。格付けが重要
直接金融（エクイティ）	株式の発行（IPO・第三者割当増資）	返済不要。株主へ議決権・配当を付与。経営支配権に注意
その他	VC（ベンチャーキャピタル）・クラウドファンディング・補助金	成長段階に応じた資金調達。補助金は返済不要