U「社債と株式の違いは何？」「転換社債ってどんな仕組み？」資金調達手段として社債を選ぶとき、何ができて何ができないかを整理しました。新株予約権との組み合わせで、柔軟な資金調達が可能になる仕組みを図解で確認します。
この記事でわかること
- 社債の定義・株式との比較（返済義務・利子・議決権の有無）
- 社債の発行手続き（取締役会決議・社債管理者・社債権者集会）
- 転換社債型新株予約権付社債（CB）の仕組みと発行メリット
- 新株予約権付社債とワラント債の違い
- 社債と借入金の比較（資金調達コスト・格付け・デット性）
目次
社債と株式の比較
| 比較項目 | 社債 | 株式 |
|---|---|---|
| 法的性質 | 会社に対する金銭債権（負債） | 会社に対する社員権（資本） |
| 返済義務 | あり（満期に元本を返済） | なし（出資の払戻し原則禁止） |
| 利益分配 | 利子（確定利回り・損益に関係なく支払い） | 配当（利益がある場合のみ・任意） |
| 議決権 | なし | あり（原則1株1議決権） |
| 倒産時の優先順位 | 株主より優先して弁済（負債として扱う） | 最後順位（残余財産の分配） |
転換社債型新株予約権付社債（CB）の仕組み
CBとは
転換社債型新株予約権付社債（Convertible Bond）：社債に新株予約権が付いた証券。一定条件下で株式に転換できる。発行会社のメリット：株式転換を期待した投資家が低い利回りを受け入れるため、通常社債より低コストで資金調達できる
投資家のメリット：株価上昇時は株式転換で利益、下落時は社債として利子と元本を受け取れる
会計上：転換前は負債計上、転換後は資本（払込資本）に振り替わる→自己資本比率が改善
社債の発行手続き
社債発行の主な手続き
取締役会決議（または取締役への委任）：発行条件（金額・利率・満期等）を決定社債管理者：社債総額が1億円以上の場合に原則設置（銀行・信託会社等）。社債権者のために弁済を受け、権利を保全する
社債権者集会：社債権者全体で意思決定が必要な場合に開催（条件変更・倒産手続き時等）
Uのメモ
学習メモ
- 社債：負債（返済義務あり・利子確定・議決権なし）← 株式と正反対を覚える
- CB（転換社債型新株予約権付社債）：低利で資金調達・株式転換で負債→資本に変換可
- 社債管理者：社債総額1億円以上で原則設置（社債権者の利益を代表）
- 新株予約権付社債：CB（転換型）とワラント債（分離型・行使後も社債は残る）がある
- 社債の発行限度：会社法では廃止（かつては純資産の2倍以内という規制があった）
