会社の組織再編——合併・会社分割・株式交換・株式移転を図解で整理 | 中小企業診断士1次試験経営法務

今回は経営法務の「company reorganization law」について整理してみます。試験対策として重要な論点をビジュアルでまとめました。

組織再編の全体像——4つの手法

会社法は企業が規模拡大・事業再構築をするための4つの組織再編手法を定めています。M&Aや事業承継で頻繁に使われるため、診断士試験でも重点論点です。

手法	概要	法人格
吸収合併	A社がB社を吸収し、B社は消滅。A社に資産・負債・権利義務が包括承継される	B社消滅
新設合併	A社・B社が合体してC社（新会社）を設立。A・B両社は消滅	A社・B社消滅
吸収分割	A社の一部事業をB社に移転（B社は既存会社）	A社・B社存続
新設分割	A社の一部事業を切り出して新会社C社を設立	A社存続・C社新設

株式交換・株式移転は完全親子会社化のための手法（後述）。

合併契約の締結

存続会社・消滅会社が合併契約書を作成。合併比率・合併交付金・効力発生日等を定める。

株主総会の承認（特別決議）

両社の株主総会で議決権の2/3以上の賛成が必要（特別決議）。簡易合併・略式合併は例外。

債権者保護手続き

官報公告＋知れている債権者への個別催告。異議申立て期間（最低1か月）を設ける。

反対株主の株式買取請求

合併に反対した株主は、公正な価格での株式買取を会社に請求できる。

効力発生・登記

効力発生日（合併期日）に権利義務が包括承継。消滅会社の解散登記・存続会社の変更登記。

株式交換

既存のA社をB社（既存会社）の完全子会社にする

A社の株主はB社の株式を受け取る

A社・B社ともに法人格は消滅しない

株式移転

A社（またはA社+B社）が新設の持株会社C社を設立

A社の株主は新設C社の株式を受け取る

ホールディングス体制構築に使われる

覚え方：「交換＝既存会社と交換」「移転＝新会社へ移転」。

規模が小さい場合や支配関係が明確な場合は、株主総会の特別決議を省略できます。

例外類型	要件	省略できる手続き
簡易合併（存続会社側）	交付する対価が純資産の20%以下	存続会社側の株主総会決議を省略
略式合併	一方が他方の議決権の90%以上を保有	子会社（少数株主がいない）側の株主総会決議を省略