U「取締役会設置会社と非設置会社って何が違うの？」「指名委員会等設置会社ってどんな会社？」と過去問を解きながら混乱しました。会社法の機関設計は選択の幅が広い分、整理が難しいですね。3つの機関設計パターンを比較表で整理してみました。
この記事でわかること
- 取締役会設置会社・非設置会社の違いと選択基準
- 監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の3モデル比較
- 取締役会の権限と決議要件
- 監査役・会計監査人・内部統制の役割
- 社外取締役の要件と独立性基準
目次
3つの機関設計モデルの比較
| 機関設計モデル | 主な機関 | 監督の仕組み | 主な対象 |
|---|---|---|---|
| 監査役会設置会社 | 株主総会・取締役会・代表取締役・監査役会（3人以上・半数以上社外） | 監査役が取締役会から独立して業務執行を監査。業務監査権限あり | 大会社の伝統的なモデル（上場会社で多い） |
| 監査等委員会設置会社 | 株主総会・取締役会・代表取締役・監査等委員会（3人以上・過半数社外） | 監査等委員（取締役）が委員会として監査。取締役会内部の委員会で監督 | 2015年会社法改正で導入。移行企業が増加中 |
| 指名委員会等設置会社 | 株主総会・取締役会・指名委員会・監査委員会・報酬委員会・執行役 | 3委員会（各過半数社外取締役）で監督。業務執行は執行役が担当（取締役との分離） | 大規模上場会社・外資系・コーポレートガバナンス重視の会社 |
取締役会の主な権限と決議
取締役会の権限
業務執行の決定：重要な業務執行事項（重要財産の処分・多額の借財・内部統制システム等）は取締役会決議が必要代表取締役の選定・解職：取締役会が代表取締役を選定・解職する権限を持つ
取締役の職務執行の監督：取締役会は取締役の職務遂行を監督する義務
決議要件：過半数出席（定足数）・出席取締役の過半数で可決（普通決議）
特別決議（高め）が必要なもの：競業避止義務の免除・利益相反取引の承認など
社外取締役の要件：会社・子会社の業務執行取締役・従業員でないこと・親会社の取締役・従業員でないこと等
Uのメモ
学習メモ
- 3モデル：①監査役会設置（伝統的・監査役独立）②監査等委員会設置（2015年新設・委員会が内部監督）③指名委員会等設置（3委員会・執行役分離）
- 指名委員会等設置会社：指名（役員候補）・監査（監査）・報酬（報酬額）の3委員会。各委員会は過半数が社外取締役
- 取締役会決議：過半数出席・出席の過半数で可決（議長は決議に参加）
- 社外取締役：会社・子会社の業務執行者でない・親会社の業務執行者でない等の独立性要件
- 大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）は会計監査人設置義務あり
